Vrste skrbnosti - Spoznajte različne metode skrbnosti

Eden najpomembnejših in najdaljših postopkov v zvezi s pripojitvami in pripojitvami Postopek združitev in prevzemov združitev Ta vodnik vas popelje skozi vse korake v postopku združitev in pripojitev. Preberite, kako se zaključujejo združitve in prevzemi ter posli. V tem priročniku bomo predstavili postopek prevzema od začetka do konca, različne vrste prevzemnikov (strateški in finančni nakupi), pomen sinergij in transakcijske stroške je skrbnost. Postopek skrbnega pregleda je nekaj, kar kupec izvede za potrditev točnosti prodajalčevih zahtevkov. Potencialni posel M&A vključuje več vrst skrbnega pregleda.

Vrste skrbnosti

Vrste skrbnosti

Skrbnost Skrbnost Skrbnost je postopek preverjanja, preiskave ali revizije potencialnega posla ali naložbene priložnosti za potrditev vseh pomembnih dejstev in finančnih informacij ter za preverjanje vsega drugega, kar je bilo ugotovljeno med poselmi M&A ali naložbenim postopkom. Skrbnost je zaključena, preden se posel zaključi. (DD) je obsežen postopek, ki ga prevzemno podjetje izvede za temeljito in popolno oceno poslovanja, premoženja, zmogljivosti in finančne uspešnosti ciljne družbe. Analize skrbnega pregleda je lahko do 20 ali več zornih kotov.

Glavne vrste preiskav skrbnosti so naslednje:

1. Upravni DD

Upravni DD je vidik skrbnega pregleda, ki vključuje preverjanje, da skrbniški PSA-stroški vključujejo tudi vse neproizvodne stroške, ki jih je imelo podjetje v danem obdobju. Sem spadajo stroški, kot so najemnina, oglaševanje, trženje, računovodstvo, sodni spor, potovanja, prehrana, vodstvene plače, bonusi in drugo. Včasih lahko vključuje tudi postavke odhodkov za amortizacijo, kot so objekti, stopnja zasedenosti, število delovnih postaj itd. Namen skrbnega pregleda je preveriti različne objekte, ki jih prodajalec zaseda ali zasede, in ugotoviti, ali so vsi operativni stroški zajeti v računovodski izkazi Trije računovodski izkazi Trije računovodski izkazi so izkaz poslovnega izida, bilanca stanja in izkaz denarnih tokov. Te tri temeljne izjave so zapletene ali ne.Admin DD daje tudi boljšo sliko o operativnih stroških, ki jih bo verjetno imel kupec, če namerava nadaljevati širitev ciljne družbe.

2. Finančni DD

Ena najpomembnejših vrst skrbnega pregleda je finančna skrbnost, ki skuša preveriti, ali so finančni podatki, predstavljeni v Memorandumu o zaupnosti podatkov (CIM) CIM - Memorandum o zaupnih informacijah Memorandum o zaupnih informacijah (CIM), dokument, ki se uporablja v M&A za posredovanje pomembne informacije v prodajnem postopku. Vodnik, primeri in predloga so natančni ali ne. Cilj finančnega DD-ja je natančno razumeti vse finančne podatke družbe, vključno z revidiranimi računovodskimi izkazi za zadnja tri leta, nedavnimi nerevidiranimi računovodskimi izkazi s primerljivimi izkazi v preteklem letu, napovedmi družbe in osnovami za to napovedi, načrt kapitalskih izdatkov, časovni načrt zalog Popis Zaloga je račun tekočih sredstev, ki se nahaja v bilanci stanja,sestavljen iz vseh surovin, nedokončane proizvodnje in končnih izdelkov, ki jih je nabralo podjetje. Pogosto se šteje za najbolj nelikvidno med vsemi obratnimi sredstvi - zato je pri izračunu hitrega razmerja izključeno iz števca. , dolžniki in upniki itd.

Proces finančnega skrbnega pregleda vključuje tudi analizo glavnih računov strank, analizo fiksnih in spremenljivih stroškov, analizo profitnih marž in pregled postopkov notranje kontrole. Financial DD dodatno pregleda knjigo naročil podjetja in prodajni načrt, da bi ustvaril boljše (natančnejše) napovedi.

Številni prevzemniki imajo ločen del finančne analize, ki se osredotoča na stanje dolga ciljne družbe, ocenjuje tako kratkoročni kot dolgoročni dolg, veljavne obrestne mere, sposobnost podjetja, da servisira svoj neporavnani dolg in po potrebi zagotovi več financiranja, skupaj z splošni pregled in ocena kapitalske strukture podjetja.

3. Sredstvo DD

Druga vrsta skrbnega pregleda je sredstvo DD. Poročila o skrbnem pregledu premoženja običajno vključujejo podroben razpored osnovnih sredstev in njihove lokacije (če je mogoče, je treba fizično preveriti), vse najemne pogodbe za opremo, časovni razpored prodaj in nakupov glavne kapitalske opreme v zadnjih treh do petih letih, nepremičninske listine, hipoteke, lastniške pravice in uporabna dovoljenja.

4. Človeški viri DD

Skrb za človeške vire je obsežna. Vključuje lahko vse naslednje:

  • Analiza celotnega števila zaposlenih, vključno s trenutnimi položaji, prostimi delovnimi mesti, ki zapadejo v pokoj in odpovedni rok
  • Analiza trenutnih plač, bonusov, izplačanih v zadnjih treh letih, in delovne dobe
  • Vse pogodbe o zaposlitvi, s pogodbami o razkritju, nezagonu in nekonkurenci med podjetjem in njegovimi zaposlenimi. V primeru nepravilnosti v zvezi s splošnimi pogodbami je treba pojasniti vsa vprašanja ali vprašanja.
  • Pregledajo se kadrovske politike glede letnega dopusta, bolniškega dopusta in drugih oblik dopusta.
  • Analiza težav zaposlenih, kot so domnevne neupravičene odpovedi, nadlegovanje, diskriminacija in vsi pravni primeri v teku s sedanjimi ali nekdanjimi zaposlenimi
  • Potencialni finančni vpliv morebitnih tekočih delovnih sporov, zahtev za arbitražo ali postopkov za pritožbe
  • Seznam in opis vseh zdravstvenih ugodnosti in polic socialnega zavarovanja ali dogovorov o lastnem financiranju
  • ESOP-ov načrt lastništva delnic zaposlenih (ESOP) Načrt lastništva delnic zaposlenih (ESOP) se nanaša na načrt zaslužkov zaposlenih, ki zaposlenim daje lastniški delež v podjetju. Delodajalec dodeli odstotek delnic podjetja vsakemu upravičenemu zaposlenemu brez vnaprejšnjih stroškov. Delitev delnic lahko temelji na plačni lestvici zaposlenega, pogojih in razporedu nepovratnih sredstev

Postopek skrbnega pregleda

5. Okoljski DD

Skrbna skrb v zvezi z okoljskimi predpisi je zelo pomembna, saj lahko, če podjetje krši katero koli glavno pravilo, lokalne oblasti uveljavijo svojo pravico do kaznovanja podjetja, vključno z njegovo operativno zaustavitvijo. Zato so okoljske presoje za vsako nepremičnino v lasti ali zakupu podjetja ena od ključnih vrst skrbnega pregleda. Natančno je treba pregledati naslednje:

  • Seznam okoljskih dovoljenj in dovoljenj ter njihovo potrjevanje
  • Kopije vse korespondence in obvestil EPA ali državnih in lokalnih regulativnih agencij
  • Preverite, ali so načini odstranjevanja podjetja sinhronizirani z veljavnimi predpisi in smernicami
  • Preverite, ali obstajajo pogojne okoljske obveznosti ali nadaljnje odškodnine

6. Davki DD

Skrbnost v zvezi z davčno obveznostjo vključuje pregled vseh davkov, ki jih mora družba plačati, in zagotovitev njihovega pravilnega izračuna brez namena, da bi se davki premalo poročali. Poleg tega pri davčnih organih preverite status katerega koli primera, povezanega z davki.

Dokumentacija o skladnosti z davki in morebitne težave običajno vključuje preverjanje in pregled naslednjega:

  • Kopije vseh davčnih napovedi - vključno z davkom od dohodka, odtegljajem in prometnim davkom - v zadnjih treh do petih letih
  • Informacije v zvezi s preteklimi davčnimi revizijami družbe ali v teku nanje
  • Dokumentacija v zvezi z NOL (čista poslovna izguba) ali morebitnim neizrabljenim prenosom kreditnih odbitkov ali davčnih dobropisov
  • Vsaka pomembna, nenavadna korespondenca z davčnimi agencijami

7. Intelektualna lastnina DD

Skoraj vsako podjetje ima sredstva intelektualne lastnine, s katerimi lahko monetizira svoje poslovanje. Ta neopredmetena sredstva ločujejo njihove izdelke in storitve od konkurentov. Pogosto zajemajo nekaj najdragocenejših sredstev podjetja. Nekaj ​​elementov, ki si jih je treba ogledati v pregledu skrbnega skrbnosti, je:

  • Seznam patentov in patentnih prijav
  • Seznam avtorskih pravic, blagovnih znamk in blagovnih znamk
  • Dokumenti o odobritvi patentov
  • Morebitni nerešeni zahtevki družbe ali proti podjetju v zvezi s kršitvijo intelektualne lastnine

8. Pravna DD

Sodna skrbnost je seveda izredno pomembna in običajno vključuje pregled in pregled naslednjih elementov:

  • Kopija memoranduma in statuta
  • Zapisniki sej upravnih odborov v zadnjih treh letih
  • Zapisniki vseh sej ali dejanj delničarjev v zadnjih treh letih
  • Kopija potrdil o delnicah, izdanih osebju za upravljanje ključev
  • Kopija vseh jamstev, katerih stranka je družba
  • Vse materialne pogodbe, vključno s sporazumi o skupnem vlaganju ali partnerstvu; družba z omejeno odgovornostjo ali operativni sporazumi
  • Licenčne ali franšizne pogodbe
  • Kopije vseh posojilnih pogodb, sporazumov o financiranju bank in kreditnih linij, katerih stranka je družba

9. Stranka DD

Ker so stranke ali stranke življenjska kri vsakega podjetja, vrste skrbnega pregleda vedno vključujejo natančen pogled na bazo strank ciljnega podjetja s pregledom in analizo naslednjega:

  • Najboljši kupci podjetja: tisti, ki od podjetja opravijo največje nakupe, in tudi kupci, ki so glede na njihovo bilančno vsoto »največji« - kupci, ki so pomembni ne glede na njihovo trenutno porabo s podjetjem
  • Pogodbe o storitvah in ustrezno zavarovalno kritje
  • Trenutne kreditne politike; zaženite in preglejte metriko neporavnanih prodajnih dni (DSO), da ocenite učinkovitost terjatev
  • Ocena zadovoljstva strank in s tem povezana poročila za zadnja tri leta
  • Seznam morebitnih večjih kupcev, izgubljenih v zadnjih treh do petih letih, z obrazložitvami

10. Strateška ustreznost

Nakupniki so na splošno tudi zelo previdni pri skrbni presoji, da bi ocenili, kako dobro se ciljno podjetje ujema s splošnim strateškim poslovnim načrtom kupca. Na primer, zasebno kapitalsko podjetje, ki razmišlja o novi pridobitvi, se bo vprašalo, kako dobro bo predlagani cilj dopolnil obstoječi portfelj podjetij. Velika korporacija, ki si ogleduje morebiten posel združitev in prevzemov, razmišlja, kako enostavno (ali kako težko) bo verjetno uspešno združitev ciljne družbe v celotno organizacijo kupca.

Sledi nekaj ključnih vprašanj strateške ustreznosti, ki jih prevzemniki preučijo in ocenijo:

  • Ali ima cilj pomembno tehnologijo, izdelke ali dostop do trga, ki ga prevzemnik nima in ga potrebuje ali ga lahko donosno uporablja?
  • Ali ima cilj ključno osebje, ki predstavlja znaten dobiček v človeških virih?
  • Ocenite koristi operativne in finančne sinergije, ki jih lahko pričakujemo od integracije cilja s prevzemnikom
  • Če naj bi se ciljno podjetje združilo s prevzemnikom ali drugim podjetjem, ki ga je prevzemnik že v lasti, preučite načrt združitve in projicirajte, kako dolgo bo trajal postopek združitve, in ocenite stroške izvedbe dejanskega postopka združitve obeh podjetij
  • Določite najboljše osebje tako od prevzemnika kot od cilja, ki bo vodil postopek združitve

Druga področja raziskav skrbnosti so informacijska omrežja, izdaja delnic in / ali obveznic, raziskave in razvoj ter prodaja in trženje. Izvedba temeljite skrbnosti je ključnega pomena za vsako uspešno pridobitev. Brez popolnega in natančnega poznavanja ciljnega podjetja je nemogoče sprejemati najbolje informirane odločitve o združitvah in prevzemih.

V predlagani združitvi ali v primeru, ko delnice delnic prevzemne družbe predstavljajo večji del nakupne transakcije, lahko ciljna družba skuša prevzeti lastno skrbnost.

Sorodni viri

Hvala, ker ste prebrali finančni priročnik o vrstah skrbnega pregleda. Finance ponujajo certifikat za finančno modeliranje in vrednotenje (FMVA) ™ FMVA®. Pridružite se 350.600 študentom, ki delajo v podjetjih, kot so Amazon, JP Morgan in Ferrari, za tiste, ki želijo svojo kariero dvigniti na višjo raven. Če želite izvedeti več o združitvah in prevzemih, vam bodo v pomoč naslednji finančni viri:

  • Proces združitve in pripojitve Pripojitve združitev in združitev Ta vodnik vas vodi skozi vse korake v postopku združevanja in pripojitev. Preberite, kako se zaključujejo združitve in prevzemi ter posli. V tem priročniku bomo predstavili postopek prevzema od začetka do konca, različne vrste prevzemnikov (strateški in finančni nakupi), pomen sinergij in transakcijske stroške
  • Analiza posledic združitve Analiza posledic združitve Analiza posledic združitve ocenjuje finančni vpliv združitve ali prevzema na podjetje. Pred tem jih je treba skrbno pretehtati
  • Časovni okvir transakcij z zasebnim lastniškim kapitalom Časovni potek transakcij z zasebnim lastniškim kapitalom Časovni okvir transakcij z zasebnim lastniškim kapitalom vključuje različne korake. Spodnji diagram prikazuje različne korake v transakcijah združitev in prevzemov, ki vključujejo podpis NDA, finančno modeliranje in vrednotenje ter ustvarjanje poročila o kakovosti dobička.
  • Kupoprodajna pogodba Kupoprodajna pogodba Kupoprodajna pogodba predstavlja rezultat ključnih trgovinskih in cenovnih pogajanj. V bistvu določa dogovorjene elemente posla, vključuje številne pomembne zaščite vsem vpletenim stranem in zagotavlja pravni okvir za dokončanje prodaje nepremičnine.

Zadnje objave