Termin list je pisni dokument, ki ga stranki izmenjata in vsebuje pomembne pogoje posla. Dokument povzema glavne točke sporazumov in ureja razlike, preden dejansko izvrši pravne sporazume in začne s zamudno skrbnostjo.
Izraz je „ nezavezujoč “, saj odraža le ključne in širše točke med strankami, pod katerimi bo izvedena naložba. Deluje tudi kot predloga za pripravo dokončnih sporazumov za interno ali zunanjo pravno skupino.
Vsebina in klavzule pogojev se od transakcije do transakcije razlikujejo.
Spodaj je vzorec terminskega lista za nakup podjetja Mergers Acquisitions M&A Process Ta vodnik vas vodi skozi vse korake v postopku M&A. Preberite, kako se zaključujejo združitve in prevzemi ter posli. V tem priročniku bomo predstavili postopek prevzema od začetka do konca, različne vrste prevzemnikov (strateški in finančni nakupi), pomen sinergij in transakcijske stroške(z ilustrativnim primerom):
TERMIN
ZA PRODAJO CELOTNEGA POSLOVANJA
[CILJNO IME PODJETJA], INC.
[DATUM]
Ta obrazec povzema glavne pogoje prevzema družbe [Target Company] , Inc. (v nadaljnjem besedilu "družba") s strani družbe XXXXX Inc. (California Corporation) neposredno ali prek katerega koli njenega povezanega podjetja ("kupec" «). Ta nezavezujoči pogojni list je povezan z morebitno transakcijo, s katero bi „kupec“ prevzel vse posle (kot je opredeljeno spodaj) „cilja“ Ta obrazec ne ustvarja nobene pravno zavezujoče obveznosti ali kakršne koli zaveze za vlaganje, dokler dokončne pogodbe ne izvršijo in ne dostavijo vse strani, vključene v transakcijo.
Posel:
- Popolne svetovalne in svetovalne storitve podjetja Target, vključno z lastniško programsko platformo, ki se uporablja za dostavo končnih izdelkov strankam. Posel vključuje tudi naslednje lastniške izdelke:
- IZDELEK A
- IZDELEK B
- IZDELEK C
Vloga cilja:
- Target bo kupcu podelil izključno vse licence, ki bi jih bilo mogoče dodeliti in prenesti brez plačila licenčnine za izdelavo, uvoz, zakup, licenco, prodajo, distribucijo ali drugačen prenos izdelkov in storitev.
- Cilj je, da kupcu zagotovite prehodne storitve brez dodatnih stroškov, razen tistega, kar je opisano v spodnjem razdelku »nabavna cena«.
- Cilj je, da se pred datumom zaprtja podjetja ne bodo bistveno spremenile.
Upoštevanje:
- Cilj je brezplačno prenesti lastništvo vseh lastniških delnic na kupca.
- Kupec je edini upravičenec in lastnik vseh zalog, razen če se kupec ne dogovori drugače.
- Vse pogodbe o podpori s strankami prenesite na kupca.
- Sodelujte s kupcem in olajšajte prehod prodajnih pogodb.
- Prenesite vse licence prodajalca v korist kupca pod obstoječimi pogoji.
Nakupna cena:
- Skupna nakupna cena znaša XXX 000 000 USD.
- Neto obratni kapital Neto obratni kapital Neto obratni kapital (NWC) je razlika med kratkoročnimi sredstvi podjetja (brez denarja) in kratkoročnimi obveznostmi (brez dolga) v njegovi bilanci stanja. Je merilo likvidnosti podjetja in njegove sposobnosti izpolnjevanja kratkoročnih obveznosti ter financiranja poslovanja podjetja. Idealno stanje je, da bi moralo biti v času zaprtja X 000 000 USD, v primeru kakršnega koli primanjkljaja pa se to prilagodi glede na nabavno ceno.
Plačilni pogoji:
- Polog v gotovini bo znašal 70% nabavne cene, kot je določeno zgoraj.
- Zaslužki - 15% bo izplačanih 1 leto po izteku roka, če bodo prihodki dosegli 90% napovedi prihodkov v skladu s CIM CIM - Memorandum o zaupnih informacijah Memorandum z zaupnimi informacijami (CIM) je dokument, ki se uporablja v M&A za posredovanje pomembne informacije v prodajnem postopku. Vodnik, primeri in predloga ter EBITDA EBITDA EBITDA ali zaslužek pred obrestmi, davki, amortizacijo je dobiček podjetja, preden se izvede kateri koli od teh neto odbitkov. EBITDA se osredotoča na poslovne odločitve podjetja, ker preučuje donosnost podjetja iz temeljnih dejavnosti pred vplivom kapitalske strukture. Formula, primeri, ki prečkajo vsaj 18%.
- Preostalih 15% bo izplačanih v dveh letih po izteku roka, pod pogojem, da bodo prihodki predvideli 80% prihodkov, predvidenih v Memorandumu o zaupnih informacijah CIM - Memorandum o zaupnih informacijah. Memorandum o zaupnih informacijah (CIM) je dokument, ki se uporablja za združitve in prevzeme za postopek prodaje. Vodnik, primeri in predloga ter prehod EBITDA vsaj 19%.
- Zaslužek bo izplačan brez obresti.
Skrbnost:
- Kupec bi imel možnost, da opravi skrbni pregled poslovanja Target, lastniške platforme, preteklih in predvidenih financ, pravnih pogodb s kupci, pravnih pogodb s prodajalci, operativnih in kakovostnih postopkov, tržne strategije, skladnosti z davki in človeških virov.
- Rezultat skrbnega pregleda mora biti zadovoljiv glede razumevanja kupčevega sveta in višjega vodstva, vključno z izvršnim direktorjem, finančnim direktorjem in poslovnimi vodji.
Zaključni pogoji:
- Vse izjave in garancije bodo veljavne na zadnji dan.
- Prodajalec upošteva vse veljavne zakone in določbe.
- Kupec je poskrbel za financiranje transakcije.
- Vse delnice so brezplačne.
- Kupec je zadovoljen z ugotovitvami skrbnega pregleda.
Pravo:
- Ta obrazec urejajo zakoni države New York in v skladu z njimi. Vsi postopki bodo potekali v angleščini.
Pristojbine in stroški:
- Vse stroške, vključno s pravnimi, strokovnimi, skrbnimi pregledi, svetovanjem, pogajanji itd., Krije vsaka stranka.
Nekonkurenčni:
- Target in njegovi ključni uslužbenci (kot je opredeljeno v prilogi A) se strinjajo, da ne bodo zahtevali nobenega od zaposlenih, ki jih pridobijo, za obdobje treh let od zaključka posla. Prav tako se strinjajo, da v obdobju treh let od zaključka posla ne bodo del nobene organizacije, ki se ukvarja s podobno dejavnostjo.
Datum zaključka:
- Rok za prijavo je v 45 dneh po zaključku postopka skrbnega pregleda.
Zavezujoči pogoji:
- V obdobju 60 dni se Target strinja, da ne bo zahteval ponudb drugih strank za kakršno koli prodajo celotnega podjetja ali njegovega dela. Target se tudi strinja, da bo kupca pisno obvestil, če se bo Target obrnil za kakršno koli transakcijo.
Zaupnost:
- Vsaka stranka se strinja, da je ta pogojni list namenjen morebitni transakciji med tarčo in kupcem, pri čemer bi tarča prenašala svoje zaloge v plačilo, ki jih bo plačal kupec. Podpisuje se z razumevanjem, da nobena stranka ne bo razkrila te transakcije, vključno z imenom sodelujočih strank, zneskom plačila, poslom tretji osebi, razen če so dokončni sporazumi podpisani in izvršeni.
Prekinitev:
- Vsaka stranka lahko odpove to pogodbo z navadnim obvestilom, vključno z elektronsko pošto, pred podpisom dokončnih sporazumov. Nobena stranka ni dolžna obrazložiti istega.
Datum veljavnosti:
- Ti pogoji veljajo do in bodo potekli _______.
Ta obrazec ni pogodba ali zavezujoč sporazum, temveč le izraz možne poslovne transakcije med tarčo in kupcem. Nobena stranka ne bo zavezana k transakciji, dokler stranke te transakcije ne izvršijo dokončnih sporazumov.
CILJNO IME PODJETJA KUPEC IME PODJETJA
_______________________ _________________________
Ime XXXXX XXXX
CEO CEO / CFO
Razstava A:
Ključni zaposleni:
- Peter Crowe, izvršni direktor
- Valentina Tucker, poslovna vodja - svetovalka
- Jack Mani, finančni direktor
- Daniel Parker, režiser
- Sofia Cohan, direktorica
Izjava o omejitvi odgovornosti:
Zgornji vzorčni opis je na voljo samo v izobraževalne namene in se nanj ne morete sklicevati kot na pravni nasvet. Nobena določba v tem besedilu ne predstavlja klavzul za katero koli resnično družbo ali kakršno koli vzpostavitev odnosa odvetnik-stranka med bralcem in avtorjem / Finance. Finance ne dajejo nobenih zahtev, obljub ali garancij glede točnosti, popolnosti ali ustreznosti kakršnih koli informacij, ki jih vsebuje zgornji vzorčni obrazec.
Dodatni viri
To je praktično vodilo za terminske liste in razumevanje najpomembnejših izrazov in klavzul, ki so običajno vključeni. Če želite še naprej učiti in napredovati v svoji karieri, si oglejte te dodatne vire:
- Preprosta predloga za izraze Predloga za izraze Prenesite naš primer predloge za izraze. Obrazec opisuje osnovne pogoje za naložbeno priložnost in neobvezujoč sporazum
- Proces združitve in pripojitve Pripojitve združitev Postopek združitve in pripojitve Ta vodnik vas popelje skozi vse korake v postopku združitve in pripojitve. Preberite, kako se zaključujejo združitve in prevzemi ter posli. V tem priročniku bomo predstavili postopek prevzema od začetka do konca, različne vrste prevzemnikov (strateški in finančni nakupi), pomen sinergij in transakcijske stroške
- Private Equity vs tvegani kapital Private Equity vs tvegani kapital, vlagatelji Angel / Seed Primerjajte zasebni kapital v primerjavi s tveganim kapitalom v primerjavi z angelskimi in semenskimi vlagatelji glede na tveganje, stopnjo poslovanja, velikost in vrsto naložbe, metriko, upravljanje. Ta priročnik ponuja podrobno primerjavo zasebnega kapitala in tveganega kapitala v primerjavi z angelskimi in semenskimi vlagatelji. Zlahka je zamenjati tri razrede vlagateljev
- Priročnik za finančno modeliranje Brezplačni vodnik za finančno modeliranje Ta priročnik za finančno modeliranje zajema nasvete in najboljše prakse v Excel o predpostavkah, gonilnikih, napovedovanju, povezovanju treh izjav, analizi DCF in več
